Im Bundesanzeiger vom 23. Februar 2016 ist der Deutsche Rechnungslegungs Standard (DRS) Nr. 23 'Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss' durch das Bundesministerium der Justiz (BMJ) bekannt gemacht worden. Der neue DRS ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31.12.2016 beginnen; eine frühere vollumfängliche Anwendung ist zulässig und wird zudem empfohlen. Der Standard kann über die URL www.bundesanzeiger.de geladen werden. Alternativ finden Sie das Originaldokument unmittelbar auf unserer Website (Link).
Nachstehend werden einige interessante Eckpunkt des neuen Standards aufgegriffen; eine detaillierte Stellungnahme wird im Fachschrifttum folgen:
Keine Klarstellungen bzgl. "Altkonsolidierungen" vor BilMoG
In DRS 23 wird nur die Bilanzierung von Tochterunternehmen beschrieben, die im Zeitpunkt der Zugangsbilanzierung nach dem Konzept der vollständigen Neubewertung bilanziert wurden. Altbestände vor Inkrafttreten des BilMoG werden indes nicht gewürdigt. Diese wurden weit überwiegend mittels der Buchwertmethode bilanziert, mit der ihr immanenten Konsequenz, dass die stillen Reserven/Lasten lediglich beteiligungsproportional aufgedeckt und konzernbilanziell erfasst wurden. An dieser Stelle kommt es zu einer Vermischung von Konzepten und die hiermit einhergehenden Zweifelsfragen werden vom Standard nicht adressiert.
Außerplanmäßige Goodwillabschreibung
Die Modalitäten der außerplanmäßigen Abschreibung bzgl. des Geschäfts- oder Firmenwerts werden im Vergleich zum Standardentwurf vereinfacht. Zwar findet sich immer noch das Modell des Implied Goodwill (vgl. hierzu die Kritik von Wirth/Weber/Dusemond/Küting, DB 2015, S. 1059 ff.), wonach zum Zeitpunkt der Werthaltigkeitsüberprüfung der Zeitwert der Beteiligung mit dem zu diesem Zeitpunkt neu bewerteten (anteiligen) Eigenkapital aufgerechnet werden soll (vgl. DRS 23.128). Nach DRS 23.129 darf nun – aus Vereinfachungsgründen – auf die Neubewertung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens für Zwecke der Berechnung des Wertberichtigungsbedarfs verzichtet werden. Stattdessen kann über die Aufrechnung des Zeitwerts der Beteiligung am Tochterunternehmen mit der Summe aus dem (anteiligen) Konzernbuchwert des Eigenkapitals der Vergleichswert ermittelt werden, der dann dem bilanzierten Restbuchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts gegenüber gestellt wird. Zusätzlich wird die Empfehlung ausgesprochen, dass eine Prüfung der stillen Reserven und Lasten vorzunehmen ist, „die eine Änderung des Abschreibungsbedarfs erfordern“ (DRS 23.129).
Goodwill aus der Kapitalkonsolidierung von Nicht-EUR-Tochterunternehmen
Im HGB wird nicht klar geregelt, wie mit einem Geschäfts-oder Firmenwert zu verfahren ist, der aus der Kapitalkonsolidierung eines nicht in Konzernwährung geführten Tochter-unternehmens entstammt (vgl. Oser/Mojadadr/Wirth, in: Küting/Pfitzer/Weber (Hrsg.), Das neue deutsche Bilanzrecht, 2. Aufl. 2009, S. 449 (S. 452 ff.), m.w.N.). Dieser kann entweder als Vermögensgegenstand des erwerbenden Konzerns oder als Vermögensgegenstand des erworbenen Tochterunternehmens aufgefasst werden. In der Kommentarliteratur wurde vor DRS 23 für dieses wesentliche Bilanzierungsfeld ein faktisches Wahlrecht gesehen. Gemäß DRS 23.135 soll sich die Zuordnung nunmehr nach der Währung richten, „in der die im Geschäfts-oder Firmenwert berücksichtigten künftigen Erfolgsbeiträge realisiert werden“ (vgl. auch die Erläuterungen in E-DRS 30.B38). Zur Umsetzung soll wie folgt verfahren werden:
a) Ist der Geschäfts- oder Firmenwert, genauer die inhärenten wertreibenden Faktoren, dem Mutterunternehmen zuzurechnen, wird dieser in der Konzernwährung (Euro) ermittelt und in Konzernwährung fortgeschrieben.
b) Sofern die Erfolgsbeiträge in der Währung des Tochterunternehmens realisiert werden, so ist der Geschäfts-oder Firmenwert in der Währung des Tochterunter-nehmens zu führen und zu jedem Abschlussstichtag in die Konzernwährung umzurechnen. Ferner sind auch die (planmäßigen und außerplanmäßigen) Goodwillabschreibungen und die einhergehenden kumulierten Abschreibungen in die Fremdwährungsumrechnung einzubeziehen. Hierbei entstehende Währungsumrechnungsdifferenzen sind analog zu § 308a HGB zu erfassen (vgl. beispielhaft Oser/Mojadadr/Wirth, KoR 2008, S. 575 (S. 577-580).
In der Erläuterung zu E-DRS 30 wurde in Par. B39 formuliert: „Die Art der Währungsumrechnung ist einheitlich für alle Tochterunternehmen anzuwenden und im Konzernanhang zu erläutern.“ Entsprechend dem Wortlaut der finalen Regelung ist m.E. eine Analyse pro Tochterunternehmen erforderlich, d.h. die Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwerts zum Mutter- oder zum Tochterunternehmen wäre gesondert pro Tochterunternehmen zu prüfen und festzusetzen. Der „Kern-Geschäfts- oder Firmenwert“ spiegelt einerseits den sog. Kapitalisierungsmehrwert und andererseits die mit dem Unternehmenserwerb gesehenen Synergien wider. Während die erste Komponente als Vermögensgegenstand des Tochterunternehmens zu klassifizieren ist, entsteht die Synergiekomponente erst im Zusammenspiel der Konsolidierungseinheiten und insofern regelmäßig erst auf Konzernebene. Bereits in der Grundlagenarbeit des internationalen Standardsetters (IASB) wurde bzgl. der Zusammensetzung von bilanziell ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerten im Rahmen des Business Combinations Project Phase I festgestellt, dass eine betraglich Aufspaltung auf diese beiden zentralen Goodwillkomponenten nicht möglich ist. In IFRS 3.BC134 (rev. 2004) heißt es: „The Board observed that it would not be feasible to determine the amount attributable to each of the components of acquired goodwill.“ Auch Wöhe bezeichnet den Geschäfts- oder Firmenwert als eine „Summe aus einer Vielzahl von teils wertbildenden, teils sonstigen Komponenten, die einzeln nicht beziffert werden können;“ Wöhe, StuW 1980 S. 99).
Bei einer Vielzahl von Nicht-EUR-Tochterunternehmen wird es m.E. möglich sein, den ermittelten Goodwill – unverändert zur tradierten Vorgehensweise – in Konzernwährung zu führen, da der betragsmäßig größere Teil des Synergiegoodwill erst auf Konzernebene entsteht. Kauft auf der anderen Seite bspw. eine US-amerikanische Zwischenholding eine US-amerikanische Tochter, wird unter Beachtung der DRS-Regelungen eine Einbeziehung des Goodwill in die Währungsumrechnung zwingend erforderlich sein.
Negativer Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung von Nicht-EUR-Tochterunternehmen
Unverändert übernommen ist leider auch die Regelung zur Einbeziehung von passiven Unterschiedsbeträgen in die Währungsumrechnung (vgl. DRS 23.151). Kann man für den Bereich des Geschäfts- oder Firmenwerts eine Herausnahme aus der Währungsumrechnung und eine Führung in der Konzernwährung argumentieren (vgl. DRS 23.135), wird eine solche für den passiven Unterschiedsbetrag recht schwierig. Regelmäßig werden sich dort Komponenten mit Fremdkapitalcharakter niederschlagen (zu den Komponenten vgl. DRS 23.142), die auf Ebene des Tochterunternehmens realisiert werden. In solchen Sachverhalten sind künftig währungsbedingte Differenzen auf einen negativen Unterschiedsbetrag abzugrenzen und im Zeitpunkt der Endkonsolidierung zu realisieren. Im SEM-BCS kann diese Anforderung über die Funktionalität Goodwill in Hauswährung gelöst werden. Die Funktionalität trägt zwar den Begriff Goodwill im Namen, gilt aber auch für passive Unterschiedsbeträge und insofern können die Anforderungen aus DRS 23.151 mit diesem System automatisiert abgebildet werden: Hat der passive Unterschiedsbetrag einen Fremdkapitalcharakter, wäre dieser entsprechend dem Anfall der antizipierten Verpflichtungen bzw. negativen Ertragserwartungen aufzulösen, was inhaltlich der Funktionalität negativer UB/außerplanmäßige Abschreibung(Impairment) entspricht. Bei dieser Ausprägung würde dann auch der Unterschiedsbetrag in die Fremdwährungsumrechnung eingehen.
Einbeziehung von erfolgswirksamen Konsolidierungsdifferenzen bei der Fortschreibung der nicht beherrschenden Gesellschafter
Werden an einem Tochterunternehmen nicht 100% der Anteile gehalten, müssen die auf Fremdgesellschafter entfallenden Eigenkapitalanteile auf einem gesonderten Konto im Eigenkapital abgegrenzt werden und im Zeitablauf fortgeschrieben werden; die Fremdgesellschafter partizipieren stets am stichtagsaktuellen Eigenkapital des Tochterunternehmens (so auch DRS 23.152).
In der Literatur wird diskutiert, ob bei der Fortschreibung in Höhe des anteiligen Jahresergebnisses die Fremdanteile auch zusätzlich an den (erfolgswirksamen) Konsolidierungsmaßnahmen zu beteiligen sind. Während sich die Kommentarliteratur weitreichend für eine Berücksichtigung ausspricht, wird in der Unternehmenspraxis dieser Forderung (bislang) noch nicht einhellig gefolgt.
Konzeptionell ist eine Einbeziehung von Konsolidierungseffekten zweifelsohne zu stützen. Die Fragestellung ist jedoch in ein Gesamtkonzept einzubetten, welches auch weiterführende Implikationen berücksichtigt. So sind bspw. die Implikationen auf sich im Zeitablauf ändernde Beteiligungsquoten zu berücksichtigen. Nicht zu verkennen sind ferner die Implikationen auf eine Endkonsolidierung der Einheit. Gerade die damit einhergehende Analyse des während der Konzernzugehörigkeit erwirtschafteten Ergebnisses wird durch die Einbeziehung deutlich schwieriger.
Mit DRS 23.153 fordert der deutsche Standardsetter künftig grundsätzlich eine Einbeziehung von erfolgswirksamen Konsolidierungseffekten: "Hierzu gehören neben dem Jahresergebnis der Neubewertungsbilanz auch die Ergebnisauswirkungen der auf das Tochterunternehmen entfallenden Konsolidierungsmaßnahmen nebst entsprechenden latenten Steuern." Es ist zu hoffen, dass prüferseitig die "Vermeidungsklausel" aus Satz 2 praxisfreundlich anwendet wird, denn selbst das WP-Handbuch zeigt in seiner Altauflage (WP-Handbuch 2012, M, Rn. 320) auf, welche Schwierigkeiten sic hbei der praktischen Umsetzung ergeben können: "„Die Zwischenergebnisse sind in voller Höhe aus den betreffenden Konzernbeständen zu eliminieren. Ob für die Verrechnung im EK die quotale Aufteilung der eliminierten Beträge in einen Konzernanteil und einen Anteil anderer Gesellschafter in Betracht kommt, ist umstritten. Unter Bezugnahme auf die Einheitstheorie könnte eine Aufteilung des zu eliminierenden Zwischenergebnisses begründet werden. Allerdings stellt sich dann die Frage, ob sie aus dem Minderheitenanteil des liefernden oder des empfangenden Unternehmens zu eliminieren sind. Auch in dieser Frage besteht keine einheitliche Auffassung. Die Aufteilung wirft in mehrstufigen Konzernen außerdem erhebliche praktische Probleme auf. Vor diesem Hintergrund wird unter Berücksichtigung des Wortlauts des § 307 HGB die Auffassung aufrechterhalten, dass als Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter nur der auf diese entfallende Teilbetrag des bilanziellen EK lt. HB II des TU zugrunde zu legen ist, weshalb sich die Konsolidierungsmaßnahmen in diesem Posten nicht auswirken." Leider wird nicht begründet, warum in der Neuauflage (WP-Handbuch 2016, G532) die vorstehend genannten und nicht unerheblichen Bedenken vollständig "über Bord geworfen" werden. Ohne Begründung wird vielmehr ein DRS 23.153-konformer Weg eingeschlagen. Im Kontext der Zwischenergebniseliminierung wird des Weiteren gefordert, dass hierbei nicht auf die konzernfremden Gesellschafter des liefernden Unternehmens abzustellen ist, die über die Einzelabschlussebene anteilig an den Zwischenerfolgen partizipieren. Maßgebend soll vielmehr die Anteilsquote der konzenfremden Gesellschafter sein, die am bestandsführenden Unternehmen beteiligt sind (ähnlich auch Beck-BilKom, § 307, Rn. 53 ff.).
Folgt man dem Weg der Einbeziehung von erfolgswirksamen Konsolidierungseffekten bei der Fortschreibung der nicht kontrollierenden Gesellschafter, so sollte nach der hier vertretenen Auffassung auf die Anteilsquote der konzernfremden Gesellschafter des liefernden Unternehmens abgestellt werden (vgl. auch Küting/Göth WPg 1997, 316). Aus Konzernsicht können Fremdanteile nur an den Eigenkapitaländerungen partizipieren, die auch aus Konzernsicht abgebildet werden. Es lohnt sich an dieser Stelle auch ein Blick in die IFRS-Rechnungslegung, denn konzeptionell ist die Fragestellung in beiden Rechnungslegungssystemen gleichartig zu beantworten. Einhellig wird hier die Auffassung vertreten, dass die konzernfremden Gesellschafter des liefernden Unternehmens relevant sind (vgl. KPMG, Insights IFRS 2015/16, 2.5.550.50; EY-IFRS-Kommentar, 2016 Chapt. 7, Rn. 2.4, PWC-IFRS-Kommentar 2015, Chapt. 24, Rn. 24.232).
Kettenkonsolidierung vs. Simultankonsolidierung
Das DRSC adressiert auch die Technik der Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern. Gerade in der Diskussion zwischen Anwender und Prüfer wird immer wieder die Frage aufgeworfen, wann eine Simultankonsolidierung und wann eine Stufenkonsolidierung anzuwenden ist. Überraschenderweise präferiert der deutsche Standardsetter mit DRS 23.191 ein Verfahren, welches aus der Zeit der manuellen Erstellung von Konzernabschlüssen stammt, die sog. Kettenkonsolidierung. In der heutigen Zeit, in der ausgereifte Konsolidierungssoftware zum Einsatz kommt, ist die Technik der Simultankonsolidierung Mittel der Wahl, mit der insbesondere auch komplexe Konzernstrukturen effizient und zutreffend konsolidiert werden können. Gemäß den Vorgaben des Standardsetters ist die Anwendung der Simultankonsolidierung jedoch nur dann zulässig, „soweit sichergestellt ist, dass Unterschiedsbeträge unterer Konzernstufen nicht saldiert werden.“ In der Erläuterung zum Standardentwurf (E-DRS 30.B48) wurden noch deutlichere Bedenken geäußert: Aufgrund „verfahrensbedingter Saldierungen ist bspw. fraglich, ob das zum AktG 1965 entwickelte Simultankonsolidierungsverfahren ein sachgerechtes Konsolidierungsverfahren im mehrstufigen Konzern nach HGB darstellt.“
Wie ausgeführt, hat die favorisierte Kettenkonsolidierung im Wesentlichen nur noch bei der manuellen Erstellung von Konzernabschlüssen ihre Bedeutung. Im Bereich der softwaregestützten Konzernrechnungslegung dominiert die Simultankonsolidierung, wobei in jeder etwas besseren Lösung festgelegt werden kann, ob die Kapitalaufrechnung aus Sicht des den Konzernabschluss aufstellenden Mutterunternehmens (Kreisanteil) oder aus Sicht des direkten Mutter-Tochter-Verhältnisses (direkter Anteil) erfolgt, sodass die kritisierte Saldierung von Unterschiedsbeträgen kein wirkliches Problem in der Praxis darstellt.
Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern
Nicht nachvollziehbar ist die (präzisierte) Forderung zur Anwendung des direkten Anteils (sog. additive Methode) bei der Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern! In DRS 23.194 heißt es fortan: „Bei Erwerb eines bisher nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmens durch ein bereits in den Konsolidierungskreis einbezogenes Tochterunternehmen sind der Kapitalkonsolidierung im Erstkonsolidierungszeitpunkt gem. § 301 HGB die direkten Beteiligungsverhältnisse zugrunde zu legen. Daher ist die unmittelbare Beteiligung des erwerbenden Tochterunternehmens an dem erworbenen Tochterunternehmen mit dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des erworbenen Tochterunternehmens zu verrechnen (sog. additive Methode).“
In E-DRS 30.B41 bestätigt das DRSC (im Kontext von Auf- und Abstockung von Anteilen an Tochterunternehmen) indes selbst: „Da sich aus den geltenden handelsrechtlichen Vorschriften zur Konzernrechnungslegung keine hinreichende Tendenz zur Interessen- oder Einheitstheorie ableiten lässt …“. Das von Wissenschaft und Unternehmenspraxis gesehene und gelebte faktische Wahlrecht resultiert genau aus diesem Spannungsfeld. Wie kann das DRSC gleichwohl einen solchen Paradigmenwechsel einleiten, ohne dass dieser in einer adäquaten Form konzeptionell untermauert wird? Bereits im Kontext von E-DRS 30 hat sich diese Hinwendung angedeutet und die Autoren Wirth/Weber/Dusemond/Küting (DB 2015, S. 1059 ff.) haben hierzu kritisch Stellung bezogen und valide Argumente für die Beibehaltung eines Wahlrechts geliefert (der Beitrag ist zum Download verfügbar).
Auch die Vereinigung zur Mitwirkung an der Entwicklung des Bilanzrechts für Familiengesellschaften e.V. (VMEBF) hat klar Stellung bezogen: „Wir sprechen uns an dieser Stelle für ein Wahlrecht zwischen additiver und multiplikativer Methode aus, da letztere in der deutschen Bilanzierungspraxis eindeutig dominiert und auch eher ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Das Zulassen eines Wahlrechts an dieser Stelle wäre konform mit anderen Regelungen des Standardentwurfs (z.B. E-DRS 30.166), die sich ebenfalls in dem Spannungsfeld zwischen interessen- und einheitstheoretischer Sichtweise bewegen“ (Stellungnahme zum Entwurf eines Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr 30 (E-DRS 30) „Kapitalkonsolidierung“, Weinheim, 21.05.2015, S. 5 f.).
Alleinig die Erhebung der additiven Methode in den Rang von „Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung“, würdigt nicht in der notwendigen Tiefe die gesetzlichen Rahmenbedingungen, die wissenschaftliche Forschung und die gelebte Konsolidierungspraxis in Deutschland! Wenn sich der Gesetzgeber ohnehin der Überarbeitung von § 301 HGB annehmen muss (zum Hintergrund siehe Topic 5), wäre es mehr als wünschenswert, wenn dieser die geschaffene Faktenlage nochmals überprüft. Nachfolgend ist ein Meinungsspiegel zu diesem Thema zu finden.
Meinungsspiegel: Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern
Adler/Düring/Schmaltz, Kommentierung § 301 HGB, Rn. 237 bzw. Kommentierung § 307 Rn. 46 ff. (pro Kreisanteil).
WP-Handbuch 2012, Band I, Düsseldorf 2012, M 422 (pro Kreisanteil).
Küting/Weber/Dusemond, Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern BB 1991, S. 1082 (pro Kreisanteil).
Baetge, Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode, in: Festschrift Budde, S. 41 (pro Kreisanteil).
Scherrer, in: Kölner Kommentar HGB, Kommentierung § 307 HGB, Rn. 30 (pro Kreisanteil).
Eisele/Kratz, Der Ausweis von Anteilen außenstehender Gesellschafter im mehrstufigen Konzern, ZfbF 1997, S. 291 (pro direkter Anteil).
Küting/Göth Minderheitenanteile im Konzernabschluss eines mehrstufigen Konzerns WPg 1997, S. 305 (pro direkter Anteil).
Ebeling/Baumann Konsolidierung mehrstufiger Konzerne nach der Methode der integrierten Konsolidierungstechnik BB 2000, S. 1667 (pro direkter Anteil).
Beck'scher Bilanzkommentar, 9. Aufl., Kommentierung § 307 HGB, Rn. 37 (pro direkter Anteil).
Küting/Weber, Der Konzernabschluss, 13. Aufl., S. 420 (beide Verfahren zulässig).
Küting/Weber/Wirth, Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern, KoR 2013, S. 43 ff. (beide Verfahren zulässig).
Busse von Colbe u.a., Der Konzernabschluss, 9. Aufl., S. 306 (wohl den direkten Anteil präferierend).
Kessler/Leinen/Strickmann, in: Weber/Lorson/Pfitzer/Kessler/Wirth, Berichterstattung für den Kapitalmarkt, Stuttgart 2009, 334 (pro direkter Anteil).
Baetge/Kirsch/Thiele, Konzernbilanzen, S. 369 (wohl den direkten Anteil präferierend).
Lüdenbach-Hoffmann NWB Kommentar Bilanzierung, § 301, 5. Aufl. 2014, Rn. 98 (pro Kreisanteil).
Dusemond/Weber/Zündorf, in: Küting/Weber (Hrsg.) Handbuch der Konzernrechnungslegung, 2. Aufl. Stuttgart 1998, Kommentierung von § 301 HGB, Rn. 272 (pro Kreisanteil).
Scherrer, Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München 2012, S. 197 (pro Kreisanteil)
Wirth/Weber/Dusemond/Küting, Praxis der handelsrechtlichen Kapitalkonsolidierung - E-DRS 30: ein wichtiger Schritt, aber nicht der erwartet große Wurf (Teil 1), Der Betrieb 2014, S. 1053-1062 (pro Kreisanteil).
Zusatz: DRS 22 -- Eigenkapital im Konzernabschluss
Im Eigenkapitalspiegel konnten in der handelsrechtlichen Rechnungslegung gem. DRS 7 die Gewinnrücklagen sowie Ergebnisvortrag und Jahreserfolg bzw. Bilanzgewinn zum erwirtschafteten Kapital zusammengefasst werden. Dies entspricht den »retained earnings« nach IFRS. Dieser Posten umfasst die in der aktuellen Periode und/oder in der Vergangenheit erwirtschafteten (thesaurierten) Gewinne. Mit DRS 22 ist diese Herangehensweise nicht mehr zulässig. Vielmehr sind auch im Eigenkapitalspiegel die entsprechenden Posten der Konzernbilanz abzubilden. Nach DRS 22.15 soll hierdurch gewährleistet werden, dass die Spalten des Konzerneigenkapitalspiegels mit den entsprechenden Posten der Konzernbilanz abstimmbar sind. Aus dem Blickwinkel der Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen ist diese Novellierung kritisch zu beurteilen, konnte man doch nach dem bisherigen Konzept schneller einen Einblick in das erwirtschaftete Eigenkapital erhalten.